赵鞅对叛军的这一击，其实是两大击，一是以寒冬般的冷漠无情对晋国国内主要是都城新绛的中行氏、范氏势力予以全面清除，二是亲自率军向中行寅、士吉射所据守的朝歌发起了猛烈进攻。
公元前496年春夏之交，赵鞅亲率晋军团团包围了朝歌。赵鞅恨不得立即攻下朝歌，但朝歌确实城高墙坚，哪是一时可攻下的？
中行寅毕竟不是废物，他与士吉射商议了一番，很快便作出了三个动作：
第一，派人向齐国求援；第二，派人联络戎狄武装；第三，全面加强朝歌防守。
这三招够狠，而且都取得了立竿见影的效果。首先是戎狄武装立即出兵帮助中行氏和范氏，具体行动便是直接攻向晋国都城新绛。
此时，晋军除了智跞所率的小部分驻守都城新绛外，其余的都由赵鞅率领进攻朝歌。智跞沉着冷静，凭着新绛城的坚固，死守不出。赵鞅听闻都城遭到袭击，急分派军队回援新绛，在新绛城外击败了戎狄武装。
虽然击败了戎狄武装对新绛的进犯，但该支戎狄兵出地势险要、号称天下之脊的上党盆地，说明叛军已经成功控制了上党盆地，这对赵鞅十分不利。
更不利的是，齐国出兵了！
齐国国君齐景公一心想着击败晋国，振兴齐国霸业，早在前几年，便伙同卫国进攻了晋国，还攻占了晋国重镇夷仪。但由于晋国的强大，齐卫联军暂时撤退。
现在机会来了，你晋国内部乱成这样，那咱大齐不来干涉一把，实在对不起这天上掉下来的大机会。
此时的齐国，已经与鲁国、郑国、卫国、宋国都结成了同盟，同盟的目的也只有一个：击败晋国。
所以当齐景公接到中行寅的求援信后，本着敌人的敌人就是自己的盟友的原则，确定了晋国此时的敌人是中行氏和范氏，那就帮中行氏和范氏吧。
于是，戎狄武装侵犯晋国都城新绛失败后，齐军联合了卫军进攻晋国重镇河内。晋军在河内的守军本就有限，而且也根本不堤防会有外敌来犯，齐卫联军兵锋所指，河内顿时被破。
无论是智跞在新绛的晋军，还是围困朝歌的赵鞅主力，根本没得及救。齐卫联军攻占河内后，把河内交给卫国，留了一支卫军守卫。
赵鞅的压力实在太大了。自己要面对的是四面八方的敌人：在朝歌的中行氏、范氏军队，已经占据河内的齐卫联军，盘踞在上党盆地的戎狄武装！
可以说，此时的晋国，已经陷入了严重的内外交困。在齐国多年不懈努力下，中原反晋联盟已经成立，齐国、鲁国、郑国、卫国、宋国、莒国、徐国等传统中原诸侯都反了晋国了。
齐国和卫国率先出兵攻打晋国，占领了河内，其他诸侯又不是睁眼瞎，被你晋国人压了一百多年，现在不趁你病要你命？谁都想出来打你几下出出气。
幸亏晋国传统劲敌楚国正值休养生息期，因为前几年楚国被吴国侵略，差点亡了国，根本没有精力顾及中原这等大事。
赵鞅冷静地看着世界局势，他相信，一切会好转的，因为但凡是诸侯联盟，都会有七七八八的事出来。齐国临时拼凑的这个诸侯联盟，绝对是不可靠的联盟。一旦联盟内部乱了，那就是自己的机会。
赵鞅手头的晋军主力不能分散，必须集中兵力打击敌人。怎么打？围点打援！
以智跞部牢牢守住都城新绛，以赵鞅所率的优势兵力始终围着中行寅、士吉射所在的朝歌，不管是联军哪支部队到来，均予以迎头痛击。
中行寅、范吉射被围困在朝歌，心急如焚。中行寅提出了新的战术目标：突围，撤到外围，聚集两大家族各地封邑族兵，与齐国为首的联军会合。统一周密部署后，全面进攻晋国。
公元前496年12月，籍秦、高强率一部分军队开门与赵鞅激战，损失大半后，余部从朝歌成功突围。按照中行寅部署，二人分别赴中行寅、士吉射各地封邑，迅速组织一批人马，向围困朝歌的晋军发起进攻。
这正中赵鞅之计。赵鞅分拨出一半兵力，在朝歌不远处的潞邑全歼这支前来援助朝歌的中行氏、范氏族兵，还将主将籍秦、高强悉数俘虏。
与此同时，郑军也在齐景公的指示下出兵攻击赵氏封邑百泉。刚刚取得潞邑大捷的赵鞅不慌不忙，再次亲自指挥一部分晋军，大败郑军于百泉。
战场态势对赵鞅非常有利，连续取得新绛保卫战、潞邑之战和百泉之战大胜的晋军气势如虹，被围困在朝歌城的中行寅、士吉射急得团团转。
此时两人的兵力只剩下朝歌城的守军，如果没有齐国为首的联军解救，再围下去，朝歌城必破。
齐国为首的联军虽然占领了河内，但配合叛军的几场硬仗都失败了。齐景公大怒，命令宋国出兵。
正如赵鞅所想的一样，齐国根本不是当盟主的料，如果齐国指挥诸侯联盟各国军队，组成一支庞大的联军，全力进攻围攻朝歌的赵鞅，那赵鞅可能是要吃不消的。
但现在呢，联军根本没有统一指挥，昨天是齐军和卫军打一场，今天是范氏、中行氏的族兵打一场，明天是郑军打一场，现在是派出宋军再打一场？
集中优势兵力，知道么？你齐国人根本不会打仗！连宋国人都看出来了，宋国听说要自己出兵，那就出兵吧。