鄢陵，今河南省鄢陵县，当时在郑国地盘。这是晋楚主力部队的第三次大规模正面交锋。第一次，城濮大战，晋胜楚败。第二次，邲地之战，楚胜晋败。这是第三次，三局定胜负，谁胜谁就是老大。
先看看双方阵容。
晋军，晋厉公亲自指挥，晋国四军悉数出动，各帅佐除了下军佐荀罃留守国内外，其他七个卿全部出场。分别是中军帅栾书，中军佐士燮；上军帅郤锜，上军佐荀偃；下军帅韩厥；新军帅郤犨，新军佐郤至。
按每军三百乘战车计，四军除留守一小部分外，出兵约千乘，兵力至少十万。而盟军则包括齐国、鲁国、卫国、宋国等国部队，但这些国家也各自有算盘：你们神仙打架，我们小鬼就跑个龙套，谁的拳头硬，此时还不知道，先等等看。所以，史料记载，这些同盟国，基本上都是立即执行命令，但缓慢开展行动，根本没有真正参战。
楚军，楚共王亲自指挥，除左中右三军外，还有左右两广精锐亲卫，兵力也十万左右。从兵力上讲，两军旗鼓相当。左军，由令尹熊婴齐率领；中军，由司马熊侧率领；右军，由将军熊壬夫率领。这三军的主帅，都是楚庄王的兄弟，即楚共王的叔叔们。盟军方面，主要是郑国的军队。
除了这些外，必须要交待的是两个人，两个高级叛徒，一个是从晋国叛逃到楚国的伯州梨，一个是从楚国叛逃到晋国去的苗贲皇。
伯州梨本是晋国大夫伯宗之子，伯宗是晋国非常有名望的一位大夫，深受老百姓爱戴，结果却在权力斗争中被郤氏家族给害死了，伯氏家族也遭到诛戮。这个故事我们等鄢陵之战结束后再补上讲。于是，伯州梨怀着父仇族仇逃到了楚国，被楚共王任命为大夫，此时在军中效力。
苗贲皇本是楚国前令尹斗越椒之子，在斗越椒率若敖氏家族叛乱被楚庄王灭了后，若敖氏家族也遭到了灭族。所以，苗贲皇也是带着父仇族仇逃到晋国的，被当时的晋景公委以重任，担任苗地大夫，所以苗贲皇从此便姓了苗，此时也在军中效力。
叛徒往往是可怕的，而高级叛徒更是可怕。两人都对对方的战术打法、将领特点等非常熟悉，所以在这次大战中，两人都发挥了重要作用。在接下来的故事里，我们还要讲到。
战役很快便要打响了。楚共王把伯州梨找来，想听听他的想法。
伯州梨对楚庄王说：“大王，现在战争一触即发，我们首先应统一思想，不得有任何畏惧心理。”当时，楚军中确实还存在个别求和思想，认为与晋军一战胜了则是大好事，万一败了，则有无穷无尽的麻烦。他们的理由是晋军现在士气高涨，四军将佐团结一致，且有国君亲自坐镇，不象上次邲地之战时那样政令不一，互不服气，指挥失灵，才让楚军获得战机。
伯州梨很清楚这一点，大战前，思想必须统一，既然出来打了，那就都拿出打的勇气来，此时再搞什么和谈，那简直是笑话。楚共王深以为然，从此，楚军中再无人敢言和字。
“大王，微臣以为，我们必须立即发动攻击，先发制人，越快越好。现在晋国的盟军还在路上，如果等他们到了，虽然他们战斗力一般，但毕竟是齐、鲁、卫、宋四国联军，哪怕是站在呐呐喊，对我们来讲都是威胁。现在他们思想不统一，行军速度奇慢，我们只有迅速拿下晋军，他们一定会闻风而逃。”伯州梨继续说。
楚共王问：“伯大夫认为什么时候发起攻击为好？”
伯州梨斩钉截铁似的说道：“明天清晨我们便列阵进攻。”
“好！”楚共王一挥手，“明天全军列阵进攻！”
楚共王还不放心，他问伯州梨：“伯大夫，你再给大家讲讲晋军的作战特点吧。”
“晋军协同作战能力确实略胜我们一筹，但单兵作战能力不及我军，大规模的混乱，我军也不输于晋军。所以，如果破坏他们的协同性，那他们的战力将大大降低。”伯州梨对楚共王讲。
楚共王点点头，说：“那如何破坏他们的协同性呢？”
“逼迫他们无法结阵。”伯州梨接着说道，“明天我们将三军向晋军前推至他们营前，率先占领他们营前空地，那晋军将无法结阵，到时大王亲自摆鼓，我军可一鼓作气，击溃晋军。”
楚共王大喜，吩咐依计行事。于是，6月三十日凌晨，楚军向晋国军营进逼，大军连夜在晋军营前列阵。晋军一看，这可不得了，因为留给晋军布阵的空间已经完全被楚军压缩！
要知道，春秋战场可不是大军一到，双方便叫嚣着互相进攻。打个仗是有规定的，那便是先列阵，大家先选好一个战场，然后各自在两边列阵。鼓响而战车冲锋，士卒随后冲杀，最后看谁顶不住了撤退。
作为当时以战车为主力的冷兵器时代的战争，如果不能战车留下布阵的空间，那便意味着失败。
当然，这个规矩也约束了楚军并未趁晋军未列成阵便搞个突袭，年轻气盛的楚共王同样希望能与晋军来一场真刀真枪的对战，然后就象父亲楚庄王一样，把晋军打得大败。